Cléo e João discutem novamente
João acusa Cléo de revelar seu esconderijo para Tetéia. Cléo vai embora muito ofendida. Curupira se aproxima de Zé Carijó. Joaninha foge com a lata de biscoitos. Tia Nastácia mostra a calça que encontrou a Visconde.
Tambelina explica que aquela calça é de Pesadelo, que foi encolhido para se passar por Pequeno Polegar e ajudar Carochinha a capturá-la. Ela conta que Joaninha levou Pesadelo para Carochinha, achando que era ela.
Emília deduz que Joaninha é a nova bruxa. Pedrinho, Narizinho e Visconde acham que Emília está enganada. Joaninha entrega a lata de biscoitos a Carochinha que fica furiosa ao descobrir que Pesadelo é quem está na lata.
Carochinha devolve Pesadelo a Cuca e pede que ela dê uma poção que a faça ficar mais rápida. Cuca dá a poção a Carochinha.
Zé Carijó quer ir embora já que Pesadelo está de volta, mas Cuca prefere que ele seja seu ajudante. Elias fala para Teodorico que já sabe que ele sabotou seu bolo e exige que deixe o cargo de prefeito. Cuca devolve o tamanho de Pesadelo e manda que ele tome conta de Zé Carijó, para não deixá-lo fugir. Cléo comenta com Tambelina que Tetéia visitou João em seu esconderijo. Cuca ouve e descobre que João está na casa da árvore.
